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郑煤机:H股公告

2020-05-21 18:16:10来源:中财网作者:小爱

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郑煤机:H股公告

原标题:郑煤机:H股公告


此通函為重要文件請即處理

閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、
銀行經理、律師、專業會計師、獨立顧問或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓名下所有鄭州煤礦機械集團股份有限公司之股份,應立即將本通函連同隨附之代表
委任表格及回條送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或
承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性
亦不發表任何聲明,並明確表示概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之
任何損失承擔任何責任。


Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
股份代碼:
00564)

2019年度董事會報告
2019年度監事會報告
2019年年度報告
2019年度獨立非執行董事述職報告
2019年度利潤分配方案
聘任2020年度外部審計機構
及內部控制審計機構
融資租賃業務中為客戶提供回購保證
為控股子公司提供擔保
及控股子公司之間互相提供擔保
開展套期保值業務
修訂公司關聯交易決策制度
修訂公司對外擔保管理細則
修訂公司章程和股東大會議事規則

2019年股東週年大會通告
2020年第一次H股類別股東大會通告

本公司謹定於2020年6月15日(星期一)上午九時正於中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭
州煤礦機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開股東週年大會及H股類別股東大會。召開股東週年大
會及H股類別股東大會的通知載於本通函第4至19頁。

股東週年大會及H股類別股東大會適用之回條及股東代表委任表格隨附於本通函,並登載於香港聯合交
易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zzmj.com)。倘閣下擬親身或委任代表出席股
東週年大會及H股類別股東大會,請按照隨附之回條上印列之指示填妥回執,並於香港時間
2020年5月26
日(星期二)或之前交回。擬委任代表出席股東週年大會及
H股類別股東大會之股東,請按照隨附之股東代
表委任表格上印列之指示填妥股東代表委任表格,並於香港時間
2020年6月14日(星期日)上午九時正前交回。
填妥及交回股東代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東週年大會及
H股類別股東大會,並於會上
投票。

2020年5月22日

目錄

頁碼
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
2019年股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2020年第一次H股類別股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
附件A 2019年度獨立非執行董事述職報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
附件B 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司關聯交易決策制度》
建議修訂詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
附件C 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司對外擔保管理細則》
建議修訂詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
附件D 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》建議修訂詳情. . . . . . . . . 51
附件E 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司股東大會議事規則》
建議修訂詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
– i –

釋義
於本通函中,除文義另有所指外,下列詞語定義如下。

「股東週年大會」指本公司將於2020年6月15日(星期一)上午九時
正假座中國河南省鄭州市經濟技術開發區第
九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司
辦公樓會議中心召開的股東週年大會或其任
何續會,其通知載於本通函第
20至22頁
「類別股東大會」指
A股類別股東大會及H股類別股東大會
A股類別股東大會」指本公司將於2020年6月15日(星期一)上午九時
正假座中國河南省鄭州市經濟技術開發區第
九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司
辦公樓會議中心召開的2020年第一次A股股東
類別股東大會或其任何續會
H股類別股東大會」指本公司將於2020年6月15日(星期一)上午九時
正假座中國河南省鄭州市經濟技術開發區第
九大街167號鄭州煤礦機械集團股份有限公司
辦公樓會議中心召開的2020年第一次H股股東
類別股東大會或其任何續會,其通知載於本
通函23至24頁
「公司章程」指《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》
A股」指本公司以每股面值人民幣1.00元發行的供境內
投資者認購並於上海交易所進行交易的境內
普通股(股份代碼:
601717)
A股股東」指持有A股之股東
H股」指本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外
上市外資股,該等股份香港聯交所上市(股
份代號:
00564),以港幣認購
– 1 –


釋義
H股股東」指持有H股之股東
「中國」指中華人民共和國,就本通函而言,不包括香
港、澳門特別行政區及台灣
「本公司」或「公司」指鄭州煤礦機械集團股份有限公司,於中華人
民共和國註冊成立之股份有限公司,並於香
港聯交所及上海證券交易所主板上市股份
號:00564及601717)
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會
「董事」指本公司董事
「股息」指建議向記錄日期營業時間結束時登記在冊的

A股股東及H股股東,按每持有
10股現有股份
獲現金分紅人民幣1.85元(含稅)派發2019年末
期股息,以人民幣向
A股股東支付,以港幣向
H股股東支付
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港幣」指港幣,香港的法定貨幣
香港」指中國香港特別行政區
香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士之第三方
上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「記錄日期」指
2020年7月9日(星期四),即釐定股東之股息權
利的記錄日期
「人民幣」或「元」指人民幣元,中國法定貨幣
– 2 –


釋義
上海交易所」指上海證券交易
股份」指本公司每股面值人民幣1.00元之股份
「股東」指本公司股份持有人
「股東大會」指本公司股東大會
「董事會」指本公司董事會
「監事會」指本公司監事會
「股東大會議事規則」指《鄭州煤礦機械集團股份有限公司股東大會議
事規則》
「%」指百分比
「建議修改關聯交易指建議修改《鄭州煤礦機械集團股份有限公司關
决策制度」聯交易决策制度》,詳情載於本通函附錄
B
「建議修改對外擔保指建議修改《鄭州煤礦機械集團股份有限公司對
管理細則」外擔保管理細則》,詳情載於本通函附錄
C
「建議修改公司章程」指建議修改公司章程,詳情載於本通函附錄
D
「建議修改股東大會指建議修改股東大會議事規則,詳情載于本通
議事規則」函附錄E
– 3 –


董事會函件

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited

董事會成員
執行董事:
焦承堯先生
賈浩先生
向家雨先生
付祖岡先生
王新瑩先生
汪濱先生
獨立非執行董事:
劉堯女士
江華先生
李旭冬先生
程驚雷先生
敬啟者:

鄭州煤礦機械集團股份有限公司
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
股份代碼:
00564)
註冊辦事處
中國
河南
鄭州市
經濟技術開發區
第九大街167號
香港主要營業地點
香港灣仔
皇后大道東248號
陽光中心40樓
2019年度董事會報告
2019年度監事會報告
2019年年度報告
2019年度獨立非執行董事述職報告
2019年度利潤分配方案
聘任2020年度外部審計機構
及內部控制審計機構
融資租賃業務中為客戶提供回購保證
為控股子公司提供擔保
及控股子公司之間互相提供擔保
開展套期保值業務
修訂公司關聯交易決策制度
修訂公司對外擔保管理細則
修訂公司章程和股東大會議事規則

2019年股東週年大會通告
2020年第一次H股類別股東大會通告

– 4 –

董事會函件
緒言
本通函旨在向閣下發出股東週年大會及H股類別股東大會通知並提供(其
中包括)其他資料,使閣下能夠在充分知情的情況下就將於股東週年大會及H
股類別股東大會上提呈的以下決議案作出投票:

1. 2019年度董事會報告;
2. 2019年度監事會報告;
3. 2019年年度報告及摘要;
4. 2019年度獨立非執行董事述職報告;
5. 2019年度利潤分配方案;
6. 聘任2020年度外部審計機構及內部控制審計機構;
7. 融資租賃業務中為客戶提供回購保證;
8. 為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保;
9. 開展套期保值業務;
10. 修訂公司關聯交易決策制度;
11. 修訂公司對外擔保管理細則;及
12. 修訂公司章程和股東大會議事規則。
1. 2019年度董事會報告
將於股東週年大會提呈普通決議案批准2019年度董事會報告。
2019年度董
事會報告全文載於2020年4月28日刊發的本公司2019年年度報告。

2. 2019年度監事會報告
將於股東週年大會提呈普通決議案批准2019年度監事會報告。
2019年度監
事會報告全文載於2020年4月28日刊發的本公司2019年年度報告。

– 5 –


董事會函件

3. 2019年年度報告
將於股東週年大會提呈普通決議案批准於2020年4月28日刊發的本公司2019
年年度報告。

4. 2019年度獨立非執行董事述職報告
將於股東週年大會提呈普通決議案批准2019年度獨立非執行董事述職報告。
上述報告詳情載於本通函附件A。

5. 2019年度利潤分配方案
將於股東週年大會提呈普通決議案批准2019年度利潤分配方案。

本公司於2020年3月27日公佈本公司截至2019年12月31日止年度業績時一併
宣布,建議派發截至
2019年12月31日止年度股息每10股人民幣1.85元(含稅),總
計約人民幣320,507,203.45元。上述建議須按本通函列載條件進行。

本公司擬向於記錄日期名列本公司股東名冊的A股股東和H股股東派發股
息:每
10股現有股份獲現金股息人民幣1.85元(含稅),實際分配現金利潤為人民
幣320,507,203.45元,佔本公司擁有人應佔的年內溢利的
30.81%。

如本議案於股東週年大會上獲得批准,股息將支付予在
2020年7月9日(星期四)
收市後名列本公司股東名冊的股東。本公司將自
2020年7月3日(星期五)至2020年
7月9日(星期四)(包括首尾兩天)暫停辦理股東過戶登記,在此期間將暫停股份
戶。本公司
H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶文件,須於
2020年7月
2日(星期四)下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票交回本公司H股過戶登
記處即香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17樓1712–1716號舖。

股息以人民幣計值和宣佈,以人民幣向
A股股東支付,以港幣向
H股股東支
付。以港幣宣派之實際金額按股東週年大會前五個營業日中國人民銀行公佈的
– 6 –


董事會函件
人民幣兌港幣平均基準利率換算。本公司
2019年度利潤分配議案經股東週年大會
審議通過後,將於該股東週年大會召開之日起兩個月內進行股息分配。

根據企業所得稅法,非居民企業就其來源於中國境內的所得繳納企業所得
稅的適用稅率為10%。為此,任何以非個人企業名義,包括以香港中央結算(代理人)
有限公司、其他代理人或受託人、或其他組織及團體名義登記的
H股股份皆被視
為由非居民企業股東(定義見企業所得稅法)所持有的股份,本公司將在代扣代繳
10%企業所得稅後,向該等非居民企業股東派發股息。

任何名列本公司H股股東名冊上的依法在中國境內註冊成立,或者依照外
國(地區)法律成立但實際管理機構在中國境內的居民企業(定義見企業所得稅法),
倘不希望由本公司代扣代繳10%企業所得稅,須適時向香港中央證券登記有限公
司呈交中國執業律師出具的認定其為居民企業的法律意見書(加蓋律師事務所公章)
及相關文件。

根據國家稅務總局於2011年6月28日頒佈的《關於國稅發
(1993) 045號文件廢
止後有關個人所得稅徵管問題的通知》(「通知」),在香港發行股份的境內非外商
投資企業向境外居民個人股東派發的股息,一般須按
10%的稅率繳納個人所得稅。
然而,各境外居民個人股東本身的所得稅率視乎其居住國家與中國大陸的相關
稅收協議而有所不同。據此,在向於記錄日期名列本公司
H股股東名冊的H股
人股東派發股息時,本公司將預扣
10%的末期股息作為個人所得稅,除非相關稅
務法規、稅收協定或通知另有規定。

對於任何因股東身份未能及時確定或錯誤確定而引致的任何索償或對代扣
代繳機制的任何爭議,本公司概不負責。

滬股通投資者利潤分配事宜
對於香港聯交所投資者(包括企業和個人)投資上海證券交易所本公司A股
股票(「滬股通」),其股息紅利將由本公司通過中國證券登記結算有限公司上海
公司按股票名義持有人賬戶以人民幣派發。本公司按照
10%的稅率代扣所得稅,
並向主管稅務機關辦理扣繳申報。對於滬股通投資者中屬於其他國家稅收居民
且其所在國與中國簽訂的稅收協定規定股息紅利所得稅率低於10%的,企業或個
– 7 –


董事會函件
人可以自行或委託代扣代繳義務人,向本公司主管稅務機關提出享受稅收協定
待遇的申請,主管稅務機關審核後,按已徵稅款和根據稅收協定稅率計算的應納
稅款的差額予以退稅。滬股通投資者股權登記日、現金紅利派發日等時間安排與
本公司A股股東一致。

港股通投資者利潤分配事宜
對於上海證券交易所及深圳證券交易所投資者(包括企業和個人)投資香港
聯交所本公司H股股票(「港股通」),本公司已與中國證券登記結算有限責任公司
簽訂《港股
H股股票現金紅利派發協議》,中國證券登記結算有限責任公司或其
分公司作為港股H股投資者名義持有人接收本公司派發的現金紅利,並通過其
登記結算系統將現金紅利發放至相關港股H股股票投資者。

港股H股股票投資者的現金紅利以人民幣派發。根據《關於滬港股票市場
交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知(財稅
[2014]81號)》及《關於深港股
市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知(財稅
[2016]127號)》的相關規定:
對內地個人投資者通過滬港通或深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅利,
H股公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通或深
港通投資香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得,比照個人投資者徵稅。
H股
公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款,應納稅款由企業自行申報繳納。

港股通投資者股權登記日、現金紅利派發日等時間安排與本公司
H股股東
一致。

6. 聘任2020年度外部審計機構及內部控制審計機構
將於股東週年大會提呈普通決議案批准:
(i)聘任立信會計師事務所(特殊普
通合夥)和羅兵咸永道會計師事務所分別為本公司2020年度中國核數師及國際核
數師;
(ii)本公司中國核數師及國際核數師2020年的酬金分別為人民幣2,470,000元
– 8 –


董事會函件
及人民幣3,650,000元;(iii)聘任立信會計師事務所(特殊普通合夥)為本公司2020年
度內部控制審計機構,
2020年度內部控制審計費用包含在前述年度審計費用內;
及(iv)授權公司管理層根據集團範圍及審計工作量變化與財務審計機構商定相關
費用。

7. 融資租賃業務中為客戶提供回購保證
為促進銷售,加快貨款回收,公司擬為採取融資租賃方式採購公司產品的
特定非關聯方客戶向融資租賃公司提供回購擔保。

1. 擔保額度
決議有效期內任一時點,尚在保證期間的融資租賃擔保額不超過人民
幣10億元。

如具體擔保構成公司章程規定的須經股東大會審議通過的擔保,則在
擔保提供前另行提交股東大會審議。

2. 決議有效期
自本次股東大會審議通過之日起一年內有效。

3. 實施方式
經董事會、股東大會審議通過後,授權總經理或其轉授權人士簽署有
關擔保合同,財務部門負責具體組織實施。

將於股東週年大會上提呈普通決議案批准有關融資租賃業務中為客戶
提供回購保證的上述安排。

– 9 –


董事會函件

8. 為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保
根據公司及相關控股子公司生產經營及業務發展需要,為支持子公司因日
常經營業務的融資需要,公司擬為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相
提供擔保。具體情況報告如下:
一、擔保情況概述
因公司及相關控股子公司生產經營及業務發展需要,並為增強公司資
金運用的靈活性,控制資金成本,提高資金使用的經濟效果,
2020年度公司
合併報表範圍內的部分子公司(含子公司的子公司)擬向金融機構融資,總
額度擬不超過人民幣120,000萬元。為保障
2020年度公司及子公司向金融
構融資事項順利實施,擬由公司為子公司提供擔保或子公司之間互相提供
擔保,上述各項擔保總額不超過人民幣
120,000萬元。

本議案經股東大會批准後,在以上額度內授權公司經營管理層根據子
公司業務發展需要,調整對子公司的擔保額度,同時授權公司或控股子公
司經營管理層對發生的具體擔保事項負責與金融機構簽訂(或逐筆簽訂)相
關擔保協議,不再另行召開董事會或股東大會。

二、預計擔保情況
預計擔保
序號擔保對象名稱與公司的關係額度
(人民幣萬元)

1鄭州芝麻街實業有限公司全資子公司
20,000
2 SEG Automotive Germany GmbH及
其子公司控股子公司
40,000
3鄭煤機商業保理有限公司全資子公司
45,000
4其他控股子公司(包含控股全資╱控股
子公司之間相互擔保)子公司
15,000
合計
120,000
– 10 –


董事會函件
三、擔保相關方基本情況
(一)母公司基本情況
公司名稱:鄭州煤礦機械集團股份有限公司
企業類型:股份有限公司(上市
法定代表人:焦承堯
註冊資本:
173,247.1370萬人民幣
住所:鄭州市經濟技術開發區第九大街
167號
經營範圍:設計、加工、製造礦山機械設備、環保設備、通用機
械、電站設備、附屬配件、工模具;金屬材料的銷售;企業管理諮詢;
從事貨物和技術的進出口業務,國家禁止和限定的貨物和技術除外;
不動產租賃、有形動產租賃、技術服務。(依法須經批准的項目,經相
關部門批准後方可開展經營活動)
財務狀況:截至
2019年12月31日,公司經審計總資產為人民
幣1,848,196.98萬元,總負債人民幣
619,254.43萬元,淨資產人民幣
1,228,942.55萬元。(母公司報表數據)
(二)子公司基本情況

1.鄭州芝麻街實業有限公司
企業名稱:鄭州芝麻街實業有限公司
企業類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
法定代表人:賈浩
註冊資本:
10000.00萬人民幣
住所:鄭州市中原區華山路
105號
經營範圍:酒店管理;房地產開發與經營;旅遊項目開發;
物業服務;房屋租賃;企業營銷策劃;企業管理諮詢;設計、製
作、代理、發布國內廣告業務;文化藝術交流活動策劃;房屋建
築工程;土木工程;市政工程;水利工程;景觀工程。

– 11 –


董事會函件
財務狀況:截至
2019年12月31日,鄭州芝麻街實業有限公司
經審計總資產為人民幣17,999.29萬元,總負債人民幣
8,103.63萬元,
淨資產人民幣9,895.66萬元。

2. SEG Automotive Germany GmbH
企業名稱:
SEG Automotive Germany GmbH(簡稱「
SEG」)
企業類型:有限責任公司
註冊資本:
25,000歐元
住所:
Lotterbergstra.e 30, 70499 Stuttgart, Germany
經營範圍:電機系統和組件的開發、製造、銷售,如起動機、
發電機、能量回收系統和電力零部件,以及在這些業務領域的其
他服務。

財務狀況:截至
2019年12月31日,SEG經審計總資產為人民
幣849,911.11萬元,總負債人民幣
627,372.06萬元,淨資產人民幣
222,539.05萬元。

3.
鄭煤機商業保理有限公司
企業名稱:鄭煤機商業保理有限公司
企業類型:有限責任公司
法定代表人:黃花
註冊資本:
10,000.00萬人民幣
住所:註冊地址:天津自貿試驗區(東疆保稅港區)亞洲路
6975號金融貿易中心南區1-1-1601
經營範圍:以受讓應收賬款的方式提供貿易融資;應收賬
款的收付結算、管理與催收;銷售分戶(分類)賬管理;客戶資信
調查與評估;相關諮詢服務。

財務狀況:截至
2019年12月31日,鄭煤機商業保理有限公司
經審計總資產為人民幣10,344.82萬元,總負債人民幣
306.85萬元,
淨資產人民幣10,037.97萬元。

– 12 –


董事會函件
四、擔保協議主要內容
本擔保為擬擔保授權事項,相關擔保協議尚未簽署,擔保協議的主要
內容將由本公司及相關子公司與銀行共同協商確定,最終實際擔保總額將
不超過本次授予的擔保額度。

五、董事會關於公司為控股子公司提供擔保或控股子公司之間互相提供擔
保的意見
公司董事會認為本次被擔保的對象均為公司的全資及控股子公司,公
司對其具有絕對控制權,且經營穩定,資信狀況良好,擔保風險可控。貸款
主要為日常經營流動資金所需,公司或控股子公司對其提供擔保不會損害
公司及股東的利益。

六、獨立董事關於公司為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供
擔保的獨立意見
公司為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保,主要
用於控股子公司日常經營流動資金所需,公司對被擔保對象具有絕對控制
權,且被擔保對象經營穩定,資信狀況良好,擔保可控,擔保符合《關於規範
上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發
[2003]56號)、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》(證監發
[2005]120號)
以及《公司章程》、《公司對外擔保制度》的相關規定,不存在損害公司及全體
股東,特別是中小股東利益的情形。

七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本議案經董事會審議披露日,公司及其控股子公司對外擔保總額
約為人民幣316,993.23萬元(不含本次擔保額度),占公司最近一期經審計歸
屬於上市公司股東淨資產的比例約為24.12%;其中為子公司提供擔保及子
公司間互相提供擔保總額人民幣296,620.00萬元,占公司最近一期經審計歸
屬於上市公司股東淨資產的22.57%。公司無逾期擔保。

– 13 –


董事會函件
將於股東週年大會上提呈普通決議案批准有關為控股子公司提供擔保
及控股子公司之間互相提供擔保的上述安排。

11.
開展套期保值業務
公司已經發展為全球規模最大的煤礦綜采技術和裝備供應商、國際領先的
汽車零部件製造企業。根據公司業務發展需要,公司及下屬子公司擬開展期貨、
外匯套期保值業務。具體情況報告如下:
一、開展套期保值業務的必要性
大宗商品銅、鋁為公司下屬汽車零部件業務生產所需的重要原材料,
需求量大、價格波動性高。為了更好地規避原材料價格波動對公司利潤的
影響,公司及下屬子公司擬對大宗商品銅、鋁進行套期保值。產品以套期保
值為目的,不進行投機和套利交易

同時,受全球經濟及政治局勢變化,外匯市場波動較大。公司業務遍
布亞洲、歐洲、美洲、非洲等全球多個國家,境外一般採用歐元、美元、匈
牙利福林、印度盧比、巴西雷亞爾、墨西哥比索等幣種進行結算,當匯率出
現較大波動時,匯兌損益對公司的經營業績會造成較大影響。為有效規避
匯率波動風險,防止匯率大幅波動對公司生產經營造成的不利影響,公司
擬對外匯敞口風險進行管理,產品以套期保值為目的,不進行投機和套利
交易

二、擬開展的大宗商品及外匯套期保值業務概述

1.
大宗商品套期保值業務:銅、鋁等公司生產所需原材料。
2.
外匯套期保值業務品種:與公司及控股子公司業務經營相關的幣
種,包括:歐元、人民幣、美元、匈牙利福林、印度盧比、巴西雷
亞爾、墨西哥比索等幣種。
– 14 –


董事會函件

3.
業務規模:根據公司對未來經營使用需求的測算,按照初步擬訂
的套保策略,自董事會審議通過之日起
12個月內,擬實施的套期
保值金融衍生品總持倉量不超過50億元人民幣,最大交易保證金
金額不超過5億元人民幣,採用滾動建倉的方式,額度可以循環
使用。
開展大宗商品與外匯套期保值業務,需要使用一定比例的自有資
金或銀行授信額度作為保證金,繳納保證金不會對公司或下屬子
公司的資金使用計劃造成不利影響。

4.
上述套期保值業務的目的與原則
穩定利潤,縮小╱減少相關重要商品價格或外匯價格與年度預算
價格的潛在負向偏差;注重成本,有效控制對沖交易,以使套保
本身成本及其他相關成本最小化;不做投機,對沖交易的收益或
損失必須始終基本完全抵消公司運營而產生的相關頭寸的損失
和收益;以市場為導向,根據市場信息和可以對沖的價格(而不
是基於個人期望或預測)做出交易決策。

5.
業務辦理
本議案經公司董事會、股東大會審議通過後,公司套期保值業務
將按照公司《套期保值業務交易管理制度》規定進行操作。

三、套期保值業務的風險分析
公司進行套期保值業務以具體經營業務為依托、不進行以投機為目的
交易,規避大宗商品價格波動及匯率波動對經營利潤帶來的影響,控制
敞口、規避風險。但大宗商品及匯率套期保值也有一定的風險:

1.
市場風險
包括系統性風險、大宗商品或匯率價格預測發生方向性錯誤、大
宗商品期貨或匯率遠期價格與現貨價格走勢背離等帶來風險等。

– 15 –


董事會函件

2.
流動性風險
交易品種市場活躍度低,導致套期保值持倉無法在合適的價位成
交,令實際交易結果與方案設計出現較大偏差,從而帶來損失。

3.
操作風險
大宗商品或外匯套期保值業務專業性較強,複雜程度高,可能會
由於內控制度不完善或操作人員水平而造成一定風險。

4.
信用風險
大宗商品或外匯套期保值交易對手出現違約,不能按照約定履行
支付公司套期保值義務造成的風險。

四、公司擬採取的風險控制措施

1.
嚴格按照公司制定的套期保值相關制度進行操作,決策、交易
風險監管分開,使業務開展的更加安全、高效、可控。
2.
嚴守套期保值原則,杜絕投機交易。遵循通過期貨及遠期產品套
期保值、價格發現功能規避現貨價格波動的風險,保護盈利,堅
持以現貨經營為基準,只從事經營範圍內相關品種的套期保值,
堅持科學規範的套保理念,不做任何形式的市場投機。
3.
嚴格按照董事會、股東大會審議通過的套期保值的資金規模進行
業務規劃,合理使用保證金,提高資金使用效率,降低資金風險。
4.
牢固掌握期貨及遠期交易所相關規定、制度、法規;熟練把握相
關品種交割的各個環節,做好相關部門的風險管理工作。
5.
注重人才培養和激勵機制。堅持內部培養和外部引進相結合的方
– 16 –


董事會函件
式儲備期貨及遠期產品操作人才,通過科學合理的激勵措施發現
人才並留住人才,為套期保值業務健康發展奠定扎實的基礎。

將於股東週年大會上提呈普通決議案批准有關開展套期保值業務的上
述安排。

10. 修訂公司關聯交易決策制度
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易上市公司關聯交易
實施指引》的相關規定及公司實際情況,董事會擬對《鄭州煤礦機械集團股份有限
公司關聯交易決策制度》進行修訂。

建議修改關聯交易決策制度詳情載於本通函附錄B。

11. 修訂公司對外擔保管理細則
根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定及公司實際情況,董事會
擬對《鄭州煤礦機械集團股份有限公司對外擔保管理細則》進行修訂。

建議修改對外擔保管理細則詳情載於本通函附錄C。

12. 修訂公司章程和股東大會議事規則
根據《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規
定的批覆》(國函
[2020]97號),在中國境內註冊並在境外上市股份有限公司召開
股東大會的通知期限、股東提案權和召開程序的要求統一適用《中華人民共和國
公司法》相關規定,不再適用《國務院關於股份有限公司境外募集股份上市的特
別規定》第二十條至第二十二條的規定。結合《上市公司章程指引(2020修訂)》、監
管機構的其他相關規定和公司實際情況,本著謹慎、適宜、必需的原則,公司擬
對公司章程和股東大會議事規則中關於召開股東大會的通知期限、股東登記、召
– 17 –


董事會函件
開程序及其他有關條款進行修訂。同時提請股東大會授權董事會並由董事會授
權管理層辦理相關變更登記╱備案等手續。

建議修改公司章程及建議修改股東大會議事規則詳情分別載於本通函附錄
D及附錄E。

暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將於2020年5月16日(星期六)至2020年6月15日(星期一)(包括首尾兩天)
暫停辦理H股股東過戶登記,在此期間將暫停股份過戶。凡於
2020年6月15日(星
期一)名列本公司股東名冊的H股股東均有權出席股東週年大會及H股類別股東
大會。擬出席股東週年大會及
H股類別股東大會但尚未登記之本公司H股股東請
於2020年5月15日(星期五)下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票送交本
公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17樓1712–1716號舖。

如股息宣派相關議案於股東週年大會上獲得批准,股息將支付予在
2020年
7月9日(星期四)收市後名列本公司H股股東名冊的股東。本公司將自
2020年7月3
日(星期五)至2020年7月9日(星期四)(包括首尾兩天)暫停辦理H股股東過戶登記,
在此期間將暫停股份過戶。本公司
H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶
文件,須於
2020年7月2日(星期四)下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票
交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大
道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。

於股東週年大會及H股類別股東大會投票表決
根據上市規則第13.39(4)條規定,除主席以誠實信用的原則作出決定,容許
純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,股東於本公司任何股東
大會所作的任何表決必須以投票方式進行。因此,股東週年大會及
H股類別股東
大會主席將根據公司章程第121條的規定,就股東週年大會及
H股類別股東大會
的每一項決議案要求以投票方式表決。

於投票表決時,每名親自或委任代表出席的股東(或倘股東為法團,則其正
式授權代表)可就股東名冊內以其名義登記的每股股份投一票。根據公司章程第
123條,有兩票或兩票以上的股東(包括股東委任代表)不必把所有表決權全部投
贊成或者反對票。

– 18 –


董事會函件
推薦意見
董事會相信上述決議案均符合本公司及其股東整體最佳利益。因此,董事
會建議股東投票贊成股東週年大會及H股類別股東大會通告所載列之將於股東
週年大會提呈的相關決議案。

此致
列位股東台照
承董事會命
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
主席
焦承堯

2020年5月22日
– 19 –


2019年股東週年大會通告

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
股份代碼:
00564)
股東週年大會通告
茲通告鄭州煤礦機械集團股份有限公司(「本公司」)謹定於2020年6月15日(星
期一)上午九時正於中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦
機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開2019年股東週年大會(「股東週年大
會」),以處理下列事項:
普通決議案

1. 2019年度董事會報告;
2. 2019年度監事會報告;
3. 2019年年度報告;
4. 2019年度獨立非執行董事述職報告;
5. 2019年度利潤分配方案;
6. 聘任2020年度外部審計機構及內部控制審計機構;
7. 融資租賃業務中為客戶提供回購保證;
8. 為控股子公司提供擔保及控股子公司之間互相提供擔保;
9. 開展套期保值業務;
– 20 –


2019年股東週年大會通告

10.
修訂公司關聯交易決策制度;
11.
修訂公司對外擔保管理細則;
特別決議案

12.
修訂《公司章程》和《股東大會議事規則》:
12.1.
修訂《公司章程》;及
12.2.
修訂《股東大會議事規則》。
註:

(1)
本公司將適時發出及刊載股東週年大會通函、回執及股東代表委任表格。任何欲委
派代表的本公司股東(「股東」)應先參閱刊載於香港聯合交易所有限公司(「香港聯交
所」)及本公司網站或寄發給相關股東的本公司2019年年報。
2019年年報包括2019年
董事會報告、
2019年監事會報告及2019年度經審核財務報表和核數師報告等。
(2)
股東週年大會上的各項議案,均會按照香港聯交所證券上市規則(「上市規則」)的規
定,以投票方式表決,表決結果將會按照上市規則的規定登載於香港聯交所網站
(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.zzmj.com)。
(3)
本公司將於2020年5月16日(星期六)至2020年6月15日(星期一)(包括首尾兩天)暫停
辦理股東過戶登記,在此期間將暫停股份過戶。擬出席股東週年大會但尚未登記之
本公司H股股東請於2020年5月15日(星期五)下午4時30分或之前將過戶文件連同有
關股票送交本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。
如股息宣派相關議案於2019年股東週年大會上獲得批准,股息將支付予在
2020年7
月9日(星期四)收市後名列本公司股東名冊的股東。本公司將自
2020年7月3日(星期五)
至2020年7月9日(星期四)(包括首尾兩天)暫停辦理股東過戶登記,在此期間將暫停
股份過戶。本公司
H股股東如欲獲派發末期股息而尚未登記過戶文件,須於
2020年7
月2日(星期四)下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票交回本公司的H股過戶
登記處即香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心
17樓1712–1716號舖。

(4)
凡有權出席股東週年大會及於會上投票的股東,均可委派一位或多位人士代其出席
會議及投票。受委任代表無須為本公司股東。如委派的代表多於一人,委派代表時
應註明每名受託人所代表的股份數目及類別。
– 21 –


2019年股東週年大會通告

(5)
股東須以書面形式委任代表,由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽
署;如股東為公司,代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委
任的代理人簽署。如代表委任表格由股東的代理人簽署,則授權此代理人簽署的授
權書或其他授權文件必須經公證。
H股股東必須於香港時間2020年6月14日(星期日)
上午九時正前將上述文件送達H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司(地址為
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓),方為有效。本公司股東填妥及交回代
表委任表格後,屆時仍可親身出席大會,並於會上投票,而委任代表的文書將視為
失效。
(6)
擬出席股東週年大會的股東(親身或委派代表)須於香港時間2020年5月26日(星期二)
或之前,將隨附於股東週年大會通告的回條交回本公司
H股過戶登記處香港中央證
券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓。
(7)
股東出席股東週年大會時須出示身份證明文件。
(8)
如股東委派代表出席股東週年大會,該代表須出示其身份證明文件及委任者或其法
律代表已簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東代表出席股東週年
大會,該代表必須出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決
議案副本或該法人股東發出的經公證的授權文件副本。
(9)
股東週年大會預計需時半天,股東(親身或委派的代表)出席股東週年大會的交通和
食宿及其他費用自理。
(10)
本公司的聯繫方式如下:
地址:中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
郵政編碼:
450016
電話:
86-371-6789 1199
聯絡人:習志朋先生
傳真:
86-371-6789 1000
承董事會命
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
主席
焦承堯
中國,鄭州,
2020年4月29日
於本公告日期,本公司執行董事為焦承堯先生、賈浩先生、向家雨先生、
付祖岡先生、王新瑩先生及汪濱先生;而獨立非執行董事為劉堯女士、江華先生、
李旭冬先生及程驚雷先生。

– 22 –


2020年第一次
H股類別股東大會通告

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
股份代碼:
00564)

2020年第一次H股類別股東大會通告
茲通告鄭州煤礦機械集團股份有限公司(「本公司」)謹定於2020年6月15日(星
期一)上午九時正於中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號鄭州煤礦
機械集團股份有限公司辦公樓會議中心召開2020年第一次H股類別股東大會(「大
會」),以處理下列事項:
特別決議案

1.
修訂《公司章程》和《股東大會議事規則》:
1.1.
修訂《公司章程》;及
1.2.
修訂《股東大會議事規則》。
註:

(1)
大會上的各項議案,均會按照香港聯交所證券上市規則(「上市規則」)的規定,以
投票方式表決,表決結果將會按照上市規則的規定登載於香港聯交所網站
(www.
hkexnews.hk)及本公司網站(www.zzmj.com)。
(2)
本公司將於2020年5月16日(星期六)至2020年6月15日(星期一)(包括首尾兩天)暫停
辦理股東過戶登記,在此期間將暫停股份過戶。擬出席大會但尚未登記之本公司
H
股股東請於2020年5月15日(星期五)下午4時30分或之前將過戶文件連同有關股票送
交本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17樓1712–1716號舖。
(3)
凡有權出席大會及於會上投票的股東,均可委派一位或多位人士代其出席會議及投
票。受委任代表無須為本公司股東。如委派的代表多於一人,委派代表時應註明每
名受託人所代表的股份數目及類別。
– 23 –


2020年第一次
H股類別股東大會通告

(4)
股東須以書面形式委任代表,由股東簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽
署;如股東為公司,代表委任表格應加蓋公司印章或由其董事或以書面形式正式委
任的代理人簽署。如代表委任表格由股東的代理人簽署,則授權此代理人簽署的授
權書或其他授權文件必須經公證。
H股股東必須於香港時間2020年6月14日(星期日)
上午九時正前將上述文件送達H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司(地址為
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓),方為有效。本公司股東填妥及交回代
表委任表格後,屆時仍可親身出席大會,並於會上投票,而委任代表的文書將視為
失效。
(5)
擬出席大會的股東(親身或委派代表)須於香港時間2020年5月26日(星期二)或之前,
將隨附於大會通告的回條交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司,
地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
(6)
股東出席大會時須出示身份證明文件。
(7)
如股東委派代表出席大會,該代表須出示其身份證明文件及委任者或其法律代表已
簽署的註明簽發日期的授權書或其他文件。如法人股東代表出席大會,該代表必須
出示其身份證明文件及經公證的董事會或其他權力機構通過的決議案副本或該法
人股東發出的經公證的授權文件副本。
(8)
大會預計需時半天,股東(親身或委派的代表)出席大會的交通和食宿及其他費用自理。
(9)
本公司的聯繫方式如下:
地址:中國河南省鄭州市經濟技術開發區第九大街167號
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
郵政編碼:
450016
電話:
86-371-6789 1199
聯絡人:習志朋先生
傳真:
86-371-6789 1000
承董事會命
鄭州煤礦機械集團股份有限公司
主席
焦承堯
中國,鄭州,
2020年4月29日
於本公告日期,本公司執行董事為焦承堯先生、賈浩先生、向家雨先生、
付祖岡先生、王新瑩先生及汪濱先生;而獨立非執行董事為劉堯女士、江華先生、
李旭冬先生及程驚雷先生。

– 24 –


附件A 2019年度獨立非執行董事述職報告
作為鄭州煤礦機械集團股份有限公司(以下簡稱「公司」)的獨立非執行董事,
我們在任職期間嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關
於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《關於加強
社會公眾股股東權益保護的若干規定》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》、
《獨立董事工作制度》的規定,認真、勤勉、謹慎履行職責,積極出席相關會議,對
各項議案進行認真審議,對公司重大事項發表獨立意見,充分發揮獨立非執行董
事及各專業委員會委員的作用,有效保證了公司運作的規範性,切實維護了公司
和股東尤其是中小股東的合法權益。現將
2019年度履職情況報告如下:
一、獨立非執行董事的基本情況
(一)獨立非執行董事任職情況
報告期內,公司董事會增選獨立非執行董事一名,經公司第四屆董事
會第十五次會議提名,並經公司
2019年第二次臨時股東大會審議通過,公
司董事會增選程驚雷先生為第四屆董事會獨立非執行董事,任期自公司股
東大會審議通過之日起至公司第四屆董事會任期屆滿為止。

(二)獨立非執行董事基本情況
劉堯,女,
1975年6月出生,曾任瑞士銀行投資銀行部副董事、董事、
執行董事,瑞德資本集團董事總經理。
2016年6月至今,創立汭疆資本集團
並擔任董事長。
2014年6月至今,任本公司獨立非執行董事。

李旭冬,男,
1970年11月出生,高級會計師、中國註冊會計師、中國註
冊資產評估師及中國註冊稅務師。現任大華會計師事務所(特殊普通合夥)
執行合夥人,曾任中國證監會第十三屆、第十四屆、第十五屆主板發行審核
委員會委員。
2015年2月至今,任本公司獨立非執行董事;同時還擔任天津
泰達生物醫學工程股份有限公司獨立非執行董事。

– 25 –


附件A 2019年度獨立非執行董事述職報告
江華,男,
1963年6月出生,中國首批證券律師。現任北京市康達律師
事務所合夥人,
2012年被中國人民大學法學院、律師學院聘為法律碩士專
業學位研究生兼職導師。曾任中矩高新技術實業(集團)股份有限公司獨立
董事、杭州海康威視數字技術股份有限公司獨立董事、中化岩土工程股份
有限公司獨立董事、大恒新紀元科技股份有限公司獨立董事;
2015年2月至
今,任本公司獨立董事,同時擔任珠海華發實業股份有限公司獨立董事、中
成進出口股份有限公司獨立董事、山西通寶能源股份有限公司獨立董事、
懷集登雲汽配股份有限公司獨立董事。

程驚雷,男,
1967年9月出生,中共黨員,研究生畢業,工商管理碩士,
高級工程師(教授級)。曾任上汽大眾物流和工業工程工程師、計劃與物流部
部長、生產規劃部部長、產品工程部部長,上汽集團技術和質量部總經理兼
工程研究院院長、戰略和業務規劃部總經理、總工程師等職務。亦曾擔任上
汽矽谷風險投資公司董事長、大連新源公司(燃料電池)董事長、聯創汽車電
子有限公司董事長及上汽大眾、上汽通用董事、中國汽車工程學會副理事
長、上海汽車工程學會理事長。
2018年6月至今擔任仲德資本合夥人、總裁,
2018年10月至今擔任奕都汽車科技(上海)有限公司董事長。
2019年10月至今,
任本公司獨立非執行董事。

公司獨立非執行董事與公司無任何關聯關係,不存在影響獨立性的情況。

– 26 –


附件A 2019年度獨立非執行董事述職報告
二、獨立非執行董事年度履職概況
(一)出席會議情況
1、獨立非執行董事出席股東大會和董事會情況
2019年度,公司召開了
9次董事會和3次股東大會,獨立非執
行董事出席董事會會議、列席股東大會的情況如下:
報告期內出席董事會情況:
是否連續
應出席親自出席委托出席兩次未親自
董事姓名具體職務次數次數次數缺席次數出席會議
劉堯獨立非執行董事
9 9 0 0否
李旭冬獨立非執行董事
9 9 0 0否
江華獨立非執行董事
9 9 0 0否
程驚雷獨立非執行董事
3 3 0 0否
報告期內出席股東大會情況:
是否連續
實際出席兩次未
董事姓名具體職務應出席次數次數出席會議
劉堯獨立非執行董事
31否
李旭冬獨立非執行董事
31否
江華獨立非執行董事
32否
程驚雷獨立非執行董事
00否
獨立非執行董事均按時出席公司董事會,沒有連續兩次未
親自出席董事會、股東大會會議的情況。

– 27 –


附件A 2019年度獨立非執行董事述職報告
2、獨立非執行董事出席專門委員會會議情況
公司第四屆董事會下設四個專門委員會:戰略委員會、審
計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。公司獨立非執行董
事在各專門委員會任職情況如下:
獨立非執行董事姓名任職情況
劉堯審計委員會委員、提名委員會委員、
薪酬與考核委員會委員
李旭冬審計委員會主任委員、薪酬與考核
委員會主任委員
江華戰略委員會委員、審計委員會委員、
提名委員會主任委員、薪酬與
考核委員會委員
程驚雷無
報告期內,公司召開審計委員會
4次、提名委員會
4次、薪酬
與考核委員會4次,獨立非執行董事出席會議情況如下:
獨立非執行
董事姓名審計委員會提名委員會薪酬與考核委員會
應出席
次數
實際出席
次數
缺席
次數
應出席
次數
實際出席
次數
缺席
次數
應出席
次數
實際出席
次數
缺席
次數
劉堯
4 4 0 1 1 0 4 4 0
李旭冬
4 4 0 – – – 4 4 0
江華
4 4 0 1 1 0 1 1 0
程驚雷
– – – – – – – – –
– 28 –


附件A 2019年度獨立非執行董事述職報告
(二)會議表決情況
報告期內,獨立非執行董事積極參加公司股東大會、董事會及專
門委員會,認真審閱會議資料,認真審議每項議案,積極參與討論並
提出合理化建議,對提高公司董事會及各委員會的決策水平發揮了積
極的作用。在充分溝通及討論的基礎上,對董事會及各委員會審議事
項全部投贊成票,董事會及各委員會所有決議均全票通過,無提出異
議、反對和棄權的情形。

(三)發表獨立意見情況
根據《公司章程》、《董事會議事規則》和《獨立董事工作制度》的規
定和要求,獨立非執行董事對提交董事會及各專門委員會的議案在會
前進行了認真審閱,誠實、勤勉、獨立的履行獨立非執行董事職責,積
極出席相關會議,對公司重大事項發表了獨立意見,切實維護了公司
和股東尤其是中小股東的合法權益。

發表獨立非執行董事事前認可意見情況如下:
獨立非執行董事
序號時間事前認可意見涉及事項

1 2019年3月26日《關於聘任
2019年度外部審計機構、
內部控制審計機構的議案》;
《關於公司
2018年度日常關聯交易
情況及2019年度預計日常關聯
交易情況的議案》
– 29 –


附件A 2019年度獨立非執行董事述職報告
發表獨立意見具體情況如下:
序號時間獨立意見涉及事項

1 2019年3月26日《關於聘任
2019年度外部審計機構、
內部控制審計機構的議案》;
《關於〈鄭州煤礦機械集團股份有限
公司2018年度內部控制評價報告〉
的議案》;
《關於〈鄭州煤礦機械集團股份有限
公司2018年度內部控制審計報告〉
的議案》;
《關於
2018年度利潤分配的議案》;
《關於〈鄭州煤礦機械集團股份有限
公司2018年度募集資金存放與
使用情況鑒證報告〉的議案》;
《關於計提商譽減值準備的議案》;
《關於為控股子公司提供擔保及控
股子公司之間互相提供擔保的
議案》;
《關於開展套期保值業務的議案》;
– 30 –


附件A 2019年度獨立非執行董事述職報告
序號時間獨立意見涉及事項
《關於公司境外下屬企業申請銀行
貸款、提供擔保及授權公司董事
會及
╱或董事會授權的指定人士
辦理本次銀行貸款及提供擔保相
關事項的議案》;
《關於融資租賃業務中為客戶
提供回購保證的議案》;
《關於使用閑置資金投資金融理財
產品的議案》;
《關於公司
2018年度日常關聯交易
情況及2019年度預計日常關聯交
易情況的議案》;
2 2019年4月29日《關於公司會計政策變更的議案》;
《關於公司中長期超利潤激勵方案
的議案》;
3 2019年6月17日《關於公司及下屬企業與相關融資
方簽署融資擔保協議的議案》;
– 31 –


附件A 2019年度獨立非執行董事述職報告
序號時間獨立意見涉及事項
4 2019年7月26日《關於制定〈鄭州煤礦機械集團股份
有限公司2019年股票期權激勵計
劃(草案)〉及其摘要的議案》;
《關於制定〈鄭州煤礦機械集團股份
有限公司2019年股票期權激勵計
劃實施考核管理辦法〉的議案》;
5 2019年8月9日《關於〈鄭州煤礦機械集團股份有限
公司2019年股票期權激勵計劃
(草案修訂稿)〉及其摘要的議案》;
《關於〈鄭州煤礦機械集團股份有限
公司2019年股票期權激勵計劃實
施考核管理辦法(修訂稿)〉的
議案》;
6 2019年8月28日《關於終止公司
2018年度非公開
發行A股股票事項的議案》;
《關於調整董事會組成人數暨修改
公司章程的議案》;
《關於增選公司第四屆董事會獨立
董事的議案》;
7 2019年11月4日《關於向公司
2019年股票期權激勵
計劃激勵對象授予股票期權的
議案》
– 32 –


附件A 2019年度獨立非執行董事述職報告
三、獨立非執行董事年度履職重點關注事項的情況

2019年度,我們按照《獨立董事工作制度》的要求,認真、勤勉、謹慎地
履行職責,參加公司的董事會及各委員會,在公司作出決策前,對相關事項
是否合法合規作出獨立明確的判斷,具體如下:
(一)關聯交易情況
我們嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市
規則》及公司《關聯交易決策制度》等制度的要求,對公司發生的關聯交
易根據客觀標準對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價是
否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷,並依照相關
程序進行了審核。報告期間,我們對公司關聯交易決議事項發表了獨
立意見,一致認為這些事項嚴格遵守了相關法律的有關規定,履行程
序合法有效,沒有損害公司和全體股東利益。

(二)對外擔保及資金佔用情況
我們嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市
規則》及公司章程等制度、規章,對公司對外擔保事項及資金佔用情況
進行判斷、審核。報告期內,未發現公司存在違規擔保情況,未發現公
司為控股股東及其關聯方提供擔保的情形,公司對外擔保均已按照相
關法律法規及《公司章程》的規定履行了相關決策程序,信息披露充分
完整,不存在逾期對外擔保情況。

我們認為,公司嚴格執行有關法律法規、《公司章程》等有關規定,
嚴格控制對外擔保風險,未發現損害公司及全體股東尤其是中小股東
利益的情形。

– 33 –


附件A 2019年度獨立非執行董事述職報告
(三)募集資金的使用情況
我們對公司募集資金使用情況進行了檢查,公司建立了募集資金
管理制度,資金使用程序規範,實際投入項目與承諾投入或依法變更
投入項目一致,沒有發現募集資金違規行為。

(四)獨立非執行董事提名情況
報告期內,公司董事會提名委員會審議通過了《關於增選公司第
四屆董事會獨立董事的議案》,前述事項亦通過了公司董事會、股東大
會審議。公司能嚴格按照有關制度提名獨立非執行董事,獨立非執行
董事提名程序符合有關法律及公司章程、規章制度等的規定。

(五)業績預告及業績快報情況
報告期內,公司於
2019年1月31日披露了《鄭州煤礦機械集團股份
有限公司2018年年度業績預增公告》,對2018年度業績進行預告。

(六)聘任或者更換會計師事務所情況
公司第四屆董事會第十次會議、
2018年年度股東大會審議通過《關
於聘任2019年度外部審計機構、內部控制審計機構的議案》,根據《公
司法》和《公司章程》之規定,公司續聘立信會計師事務所(特殊普通合夥)
為公司2019年度境內A股財務審計機構、內部控制審計機構,續聘羅
兵咸永道會計師事務所為公司2019年度H股財務審計機構。

我們認為聘任上述會計事務所能夠滿足公司對於審計工作的要求,
聘任決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定,沒有損害公司及股
東的利益。

– 34 –


附件A 2019年度獨立非執行董事述職報告
(七)現金分紅及其他投資者回報情況
公司2018年度利潤分配方案已於2019年6月20日召開的公司2018
年年度股東大會審議通過,以公司
2018年度利潤分配股權登記日的總
股本為基準,向全體登記股東每
10股派發現金紅利1.45元人民幣(含稅),
實際分配現金股利約為2.51億元人民幣(含稅),佔2018年度歸屬於上
市公司股東淨利潤的30.18%,上述利潤分配方案已於報告期內實施完
畢。我們認為公司以上分配事項符合《公司法》、《公司章程》等相關法律
法規的規定。

(八)公司及股東承諾履行情
我們積極關注公司及股東承諾履行情況,維護公司整體利益,尤
其關注中小股東合法權益不受侵害。報告期內,公司及股東嚴格遵守
法律法規的相關規定,未出現違反相關承諾的情況。

(九)信息披露的執行情
報告期內,公司嚴格按照境內外信息披露法律法規的要求,真實、
準確、完整、公平地披露了公司的重大信息,確保投資者瞭解公司的
重大事項,保護投資者的利益,提高了公司的透明度。公司相關信息
披露人員能按照法律、法規的要求做好信息披露工作,將公司發生的
重大事項及時履行信息披露義務。

(十)內部控制的執行情
報告期內,我們對公司內控制度進行了認真的核查,並認真審閱
了公司《2019年度內部控制自我評價報告》。我們認為:公司已建立了
較為完善的內部控制制度體系,並能得到有效的執行,公司《2019年度
內部控制自我評價報告》客觀、真實反映了公司內部控制制度建設及
運營情況。

– 35 –


附件A 2019年度獨立非執行董事述職報告
(十一)董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設了戰略、審計、提名、薪酬與考核等四個專門委
員會。報告期內,董事會及專門委員會按照法律法規、《公司章程》和相
關工作細則的要求,依法合規地開展工作,各專門委員會充分發揮獨
立非執行董事的專業特長,對討論決策的重大事項提供了有效的專業
建議,協助了董事會科學決策。

四、總體評價和建議

2019年任職期間,我們本著誠信和勤勉的精神,客觀、公正、獨立地履
行獨立非執行董事職責,堅持事先瞭解掌握相關資料,以自己的專業知識
和經驗為生產經營及相關事項提出了獨立、客觀的合理化意見和建議,切
實維護全體股東特別是中小股東的合法權益,我們獨立履職未受到公司主
要股東、實際控制人及其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

2020年,我們將進一步強化法律、法規及相關規章制度的學習,加深
對相關法規尤其是涉及到規範公司法人治理結構和保護社會公眾股東權益
等相關法規的認識和理解,繼續盡職盡責、忠實勤勉地履行獨立非執行董
事的職責,促進公司規範運作;同時進一步加強與公司董事會、監事會和管
理層的溝通,關注公司治理和生產經營情況,發揮獨立非執行董事的作用,
增強公司董事會的決策能力和領導水平,利用自己的專業知識和經驗為公
司發展提供更多積極有效的意見和建議,維護全體股東特別是中小股東的
合法權益。

特此報告。

鄭州煤礦機械集團股份有限公司
獨立非執行董事:劉堯李旭冬江華程驚雷
2020年3月27日
– 36 –


附件
B 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
關聯交易決策制度》建議修訂詳情
現行關聯交易決策制度建議修訂內容
第三條公司的關聯交易,是指本公司
或控股子公司與本公司關聯人之間發
生的轉移資源或義務的事項,包括:
..
(十四)委托或受托銷售;
(十五)關聯雙方共同投資;
(十六)其他通過約定可能造成資源或義
務轉移的事項;
(十七)《公司章程》規定的其他交易
第三條公司的關聯交易,是指本公司
或控股子公司與本公司關聯人之間發
生的轉移資源或義務的事項,包括:
..
(十四)委托或受托銷售;
(十五)在關聯人財務公司存貸款;
(十六)與關聯人共同投資;
(十七)其他通過約定可能造成資源或義
務轉移的事項;
(十八)《公司章程》規定的其他交易
第五條具有以下情形之一的法人,為
本公司的關聯法人:
(一)直接或間接控制本公司的法人;
(二)由前項所述法人直接或間接控制
的除本公司及控股子公司以外的
法人;
第五條具有以下情形之一的法人,為
本公司的關聯法人:
(一)直接或間接控制本公司的法人或
其他組織;
(二)由前項所述主體直接或間接控制
的除本公司及控股子公司以外的
法人或其他組織;
– 37 –


附件
B 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
關聯交易決策制度》建議修訂詳情
現行關聯交易決策制度
(三)由本制度所列本公司的關聯自然
人直接或間接控制的,或者由關
聯自然人擔任董事、高級管理人
員的,除本公司及控股子公司以
外的法人;
(四)持有本公司
5%以上股份的法人;
(五)公司與本條第二項所列法人受同
一國有資產監督管理機構控制
的,不因此構成關聯關係,但該
法人的法定代表人、總經理或半
數以上的董事兼任公司董事、監
事或高級管理人員的除外;
(六)《公司章程》規定的其他法人。

建議修訂內容
(三)由本制度所列本公司的關聯自然
人直接或間接控制的,或者由關
聯自然人擔任董事、高級管理人
員的,除本公司及控股子公司以
外的法人或其他組織;
(四)持有本公司
5%以上股份的法人
或其他組織;
(五)中國證監會、上海證券交易所或
者公司根據實質重於形式原則認
定的其他與公司有特殊關係,可
能導致公司利益對其傾斜的法人
或其他組織;
(六)《公司章程》規定的其他法人;
(七)公司與本條第(二)項所列法人受
同一國有資產監督管理機構控制
的,不因此構成關聯關係,但該
法人的法定代表人、總經理或半
數以上的董事兼任公司董事、監
事或高級管理人員的除外。

– 38 –


附件
B 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
關聯交易決策制度》建議修訂詳情
現行關聯交易決策制度
第六條具有下列情形之一的自然人
為本公司的關聯自然人:
(一)直接或間接持有本公司
5%以上
股份的自然人;
(二)本公司的董事、監事及高級管理
人員;
(三)直接或間接控制本公司的法人的
董事、監事及高級管理人員;
(四)以上(一)、(二)兩項所述人士的
關係密切的家庭成員,包括:配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年滿
18周歲的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母;
(五)《公司章程》規定的其他自然人。

建議修訂內容
第六條具有下列情形之一的自然人
為本公司的關聯自然人:
(一)直接或間接持有本公司
5%以上
股份的自然人;
(二)本公司的董事、監事及高級管理
人員;
(三)直接或間接控制本公司的法人的
董事、監事及高級管理人員;
(四)以上(一)、(二)兩項所述人士的
關係密切的家庭成員,包括:配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年滿
18周歲的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母;
(五)中國證監會、上海證券交易所或
者公司根據實質重於形式原則認
定的其他與公司有特殊關係,可
能導致公司利益對其傾斜的自然
人;
(六)《公司章程》規定的其他自然人。

– 39 –


附件
B 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
關聯交易決策制度》建議修訂詳情
現行關聯交易決策制度
第八條關聯交易的決策權限:
(一)公司與關聯自然人發生的交易
額低於30萬元人民幣的關聯交易
以及公司與關聯法人發生的交易
金額低於人民幣300萬元,且佔公
司最近一期經審計淨資產絕對值

0.5%以下的關聯交易(公司擔保
除外),由公司董事長審議批准後
方可實施;
(二)公司與關聯自然人發生的交易
額在30萬元人民幣以上的關聯交
易(公司不得直接或者通過子公
司向董事、監事、高級管理人員
提供借款)以及公司與關聯法人
發生的交易金額在300萬元人民
幣至
3000萬元人民幣之間,或佔
公司最近一期經審計淨資產絕對
值0.5%至5%的關聯交易(公司擔
保除外),由公司董事會審議批准
後方可實施,但公司與其控股子
公司的關聯交易除外;
建議修訂內容
第八條關聯交易的決策權限:
(一)公司與關聯自然人發生的交易
額低於30萬元人民幣的關聯交易
以及公司與關聯法人發生的交易
金額低於人民幣300萬元,或佔公
司最近一期經審計淨資產絕對值

0.5%以下的關聯交易(公司擔保
除外),由總經理辦公會討論確定
後,報董事會備案,經公司董事
長審議批准後方可實施;
(二)公司與關聯自然人發生的交易
額在30萬元人民幣以上的關聯交
易以及公司與關聯法人發生的交
易金額在300萬元人民幣以上,且
佔公司最近一期經審計淨資產絕
對值0.5%以上的關聯交易(公司
擔保除外),應當由公司董事會審
議批准;
– 40 –


附件
B 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
關聯交易決策制度》建議修訂詳情
現行關聯交易決策制度
(三)公司與關聯人發生的交易金額在
人民幣3,000萬元以上,或佔公司
最近一期經審計淨資產絕對值
5%以上的關聯交易,經由公司董
事會審議通過後提交股東大會審
議,該關聯交易在獲得公司股東
大會審議批准後方可實施,但公
司獲贈現金資產和提供擔保除外;
(四)重大關聯交易(指公司擬與關聯
人達成的總額高於300萬元或高
於公司最近經審計淨資產值的5%
的關聯交易)應由獨立董事認可
後,提交董事會討論。獨立董事
在作出判斷前,可以聘請中介機
構出具獨立財務顧問報告。董事
會也可組織專家、專業人士進行
評審。

建議修訂內容
(三)公司與關聯人發生的交易金額在
人民幣3,000萬元以上,且佔公司
最近一期經審計淨資產絕對值5%
以上的關聯交易,經由公司董事
會審議通過後還應提交股東大會
審議,該關聯交易在獲得公司股
東大會審議批准後方可實施,但
公司獲贈現金資產、單純減免公
司義務的債務和提供擔保除外;
(四)重大關聯交易(指公司擬與關聯
人達成的總額高於300萬元且高
於公司最近經審計淨資產值的

0.5%的關聯交易)應由獨立董事
事前認可後,提交董事會討論。
獨立董事在作出判斷前,可以聘
請中介機構出具獨立財務顧問報
告。董事會也可組織專家、專業
人士進行評審。
公司不得直接或者通過子公司向董事、
監事、高級管理人員提供借款。

– 41 –


附件B 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
關聯交易決策制度》建議修訂詳情
現行關聯交易決策制度
第九條公司為股東、實際控制人及其
關聯方提供擔保的,不論數額大小,均
應當在董事會審議通過後提交股東大
會審議。

股東大會在審議為股東、實際控制人
及其關聯方提供的擔保議案時,該股
東或受該實際控制人支配的股東,不
得參與該項表決,該項表決由出席股
東大會的其他股東所持表決權的半數
以上通過。

建議修訂內容
第九條公司為股東、實際控制人及其
他關聯方提供擔保的,不論數額大小,
均應當在董事會審議通過後提交股東
大會審議。

股東大會在審議為股東、實際控制人
及其關聯方提供的擔保議案時,該股
東或受該實際控制人支配的股東,不
得參與該項表決,該項表決由出席股
東大會的其他股東所持表決權的半數
以上通過。

– 42 –


附件
B 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
關聯交易決策制度》建議修訂詳情
現行關聯交易決策制度
第十條公司與關聯人發生的交易(公
司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額
在3,000萬元以上,或佔公司最近一期
經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交
易,若交易標的為公司股權,公司應當
聘請具有執行證券、期貨相關業務資
格會計師事務所對交易標的最近一年
又一期財務會計報告進行審計,審計
截止日距協議簽署日不得超過6個月;
交易標的為股權以外的其他資產,
公司應當聘請具有執行證券、期貨相
關業務資格資產評估事務所進行評估,
評估基準日距協議簽署日不得超過1年。

建議修訂內容
第十條公司與關聯人發生的交易(公
司獲贈現金資產、單純減免公司義務
的債務和提供擔保除外)金額在3,000萬
元以上,且佔公司最近一期經審計淨
資產絕對值5%以上的關聯交易,若交
易標的為公司股權,公司應當聘請具
有執行證券、期貨相關業務資格會計
師事務所對交易標的最近一年又一期
財務會計報告進行審計,審計截止日
距審議該交易事項的股東大會召開日
不得超過6個月;若交易標的為股權以
外的其他非現金資產,公司應當聘請
具有執行證券、期貨相關業務資格資
產評估事務所進行評估,評估基準日
距審議該交易事項的股東大會召開日
不得超過1年。

– 43 –


附件B 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
關聯交易決策制度》建議修訂詳情
現行關聯交易決策制度
與日常經營相關的關聯交易所涉及的
交易標的,可以不進行審計或評估。包
括:
(一)購買原材料、燃料、動力;
(二)銷售產品、商品;
(三)提供或接受勞務;
(四)委托或受托銷售。

建議修訂內容
與日常經營相關的關聯交易所涉及的
交易標的,可以不進行審計或評估。包
括:
(一)購買原材料、燃料、動力;
(二)銷售產品、商品;
(三)提供或接受勞務;
(四)委托或受托銷售。

– 44 –


附件
B 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
關聯交易決策制度》建議修訂詳情
現行關聯交易決策制度
第十二條公司在連續12個月內發生
交易標的相關的同類關聯交易,應當
按照累計計算的原則適用本制度第八
條規定。已按照第八條規定履行相關
決策程序的,不再納入相關的累計計
算範圍。

建議修訂內容
第十二條公司進行下列關聯交易的,
應當按照連續十二個月內累計計算的
原則,計算關聯交易金額,分別適用本
制度第八條的規定:
(一)與同一關聯人進行的交易
(二)與不同關聯人進行的交易標的類
別相關的交易

上述同一關聯人,包括與該關聯人受
同一法人或其他組織或者自然人直接
或間接控制的,或相互存在股權控制
關係的法人或其他組織。

已經按照累計計算原則履行本制度第
八條規定的相關決策程序的,不再納
入相關的累計計算範圍。

– 45 –


附件
B 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
關聯交易決策制度》建議修訂詳情
現行關聯交易決策制度
第十三條關聯董事包括下列董事或
者具有下列情形之一的董事:
(一)交易對方;
(二)在交易對方任職,或在能直接或
間接控制該交易對方的法人單位
或者該交易對方直接或間接控制
的法人單位任職的;
(三)擁有交易對方的直接或間接控制
權的;
(四)交易對方或者其直接或間接控制
人的關係密切的家庭成員(具體
範圍參見本制度第六條第(四)項
的規定);
(五)交易對方或者其直接或間接控制
人的董事、監事和高級管理人員
的關係密切的家庭成員(具體範
圍參見本制度第六條第(四)項的
規定);
(六)《公司章程》規定的其他人士。

建議修訂內容
第十三條關聯董事包括下列董事或
者具有下列情形之一的董事:
(一)交易對方;
(二)在交易對方任職,或在能直接或
間接控制該交易對方的法人或其
他組織、該交易對方直接或間接
控制的法人或其他組織任職的;
(三)擁有交易對方的直接或間接控制
權的;
(四)交易對方或者其直接或間接控制
人的關係密切的家庭成員(具體
範圍參見本制度第六條第(四)項
的規定);
(五)交易對方或者其直接或間接控制
人的董事、監事和高級管理人員
的關係密切的家庭成員(具體範
圍參見本制度第六條第(四)項的
規定);
(六)中國證監會、上海證券交易所或
者公司基於實質重於形式原則認
定的其獨立商業判斷可能受到影
響的董事。

– 46 –


附件
B 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
關聯交易決策制度》建議修訂詳情
現行關聯交易決策制度建議修訂內容
第十七條股東大會審議關聯交易
項時,下列股東應當回避表決:
(一)交易對方;
(二)擁有交易對方直接或間接控制權
的;
(三)被交易對方直接或間接控制的;
(四)與交易對方受同一法人或自然人
直接或間接控制的;
(五)因與交易對方或者其關聯人存在
尚未履行完畢的股權轉讓協議或
者其他協議而使其表決權受到限
制或影響的;
(六)《公司章程》規定的其他法人或自
然人。
第十七條股東大會審議關聯交易
項時,下列股東應當回避表決:
(一)交易對方;
(二)擁有交易對方直接或間接控制權
的;
(三)被交易對方直接或間接控制的;
(四)與交易對方受同一法人或其他組
織或自然人直接或間接控制的;
(五)因與交易對方或者其關聯人存在
尚未履行完畢的股權轉讓協議或
者其他協議而使其表決權受到限
制或影響的;
(六)中國證監會或者上海證券交易
認定的可能造成公司利益對其傾
斜的股東。
第十九條由公司控制或持有50%以上
股份的子公司發生的關聯交易,視同
公司行為,其決策標準適用上述規定;
公司的參股公司發生的關聯交易,以
交易標的乘以參股比例或協議分紅
比例後的數額,適用上述規定。
第十九條由公司控制或持有50%以上
股份的子公司發生的關聯交易,視同
公司行為,其決策標準適用上述規定。

– 47 –


附件
C 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
對外擔保管理細則》建議修訂詳情
現行對外擔保管理細則建議修訂內容
第十七條對於董事會權限範圍內的
擔保事項,除應當經全體董事的過半
數通過外,還應當經出席董事會會議
的三分之二以上董事同意,並經省國
資委審批。
第十七條對於董事會權限範圍內的
擔保事項,除應當經全體董事的過半
數通過外,還應當經出席董事會會議
的三分之二以上董事同意。
第十八條應由股東大會審批的對外
擔保,必須經董事會審議通過,並經省
國資委審批後,方可提交股東大會審
批。須經股東大會審批的對外擔保,包
括但不限於下列情形:
(一)公司及公司控股子公司的對外擔
保總額,超過公司最近一期經審
計淨資產的40%以後提供的任何
擔保;
(二)連續
12個月內擔保金額超過公司
最近一期經審計總資產的30%以
後提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過
70%的擔保對
象提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計
淨資產10%的擔保;
第十八條應由股東大會審批的對外
擔保,必須經董事會審議通過,方可提
交股東大會審批。須經股東大會審批
的對外擔保,包括但不限於下列情形:
(一)公司及公司控股子公司的對外擔
保總額,超過公司最近一期經審
計淨資產的50%以後提供的任何
擔保;
(二)連續
12個月內擔保金額超過公司
最近一期經審計總資產的30%以
後提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過
70%的擔保對
象提供的擔保;
(四)單筆擔保額超過最近一期經審計
淨資產10%的擔保;
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附件C 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
對外擔保管理細則》建議修訂詳情
現行對外擔保管理細則
(五)按照擔保金額連續
12個月內累計
計算原則,超過公司最近一期經
審計淨資產的50%,且絕對金額
超過5,000萬元人民幣的擔保;
(六)對股東、實際控制人及其關聯方
提供的擔保;
(七)公司章程規定的其他擔保情形。

股東大會在審議為股東、實際控制人
及其關聯方提供的擔保議案時,該股
東或受該實際控制人支配的股東,不
得參與該項表決,該項表決由出席股
東大會的其他股東所持表決權的半數
以上通過。

建議修訂內容
(五)按照擔保金額連續
12個月內累計
計算原則,超過公司最近一期經
審計淨資產的50%,且絕對金額
超過5,000萬元人民幣的擔保;
(六)對股東、實際控制人及其關聯方
提供的擔保;
(七)公司章程規定的其他擔保情形。

股東大會在審議為股東、實際控制人
及其關聯方提供的擔保議案時,該股
東或受該實際控制人支配的股東,不
得參與該項表決,該項表決由出席股
東大會的其他股東所持表決權的半數
以上通過。

– 49 –


附件
C 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
對外擔保管理細則》建議修訂詳情
現行對外擔保管理細則建議修訂內容
其中,對於公司在
1年內擔保金額超過
公司最近一期經審計總資產的30%的,
應當由股東大會做出決議,並經出席
會議的股東所持表決權的三分之二以
上通過。公司在
12個月內發生的對外
擔保應當按照累積計算的原則適用本
條的規定。除上述第(一)項至第(五)項
所列的須由股東大會審批的對外擔保
以外的其他對外擔保事項,由董事會
根據《公司章程》對董事會對外擔保審
批權限的規定,行使對外擔保的決策
權。
其中,對於公司在
1年內擔保金額超過
公司最近一期經審計總資產的30%的,
應當由股東大會做出決議,並經出席
會議的股東所持表決權的三分之二以
上通過。公司在
12個月內發生的對外
擔保應當按照累積計算的原則適用本
條的規定。除上述第(一)項至第(五)項
所列的須由股東大會審批的對外擔保
以外的其他對外擔保事項,由董事會
根據《公司章程》對董事會對外擔保審
批權限的規定,行使對外擔保的決策
權。
公司擔保事項,需按照國資監管部門
相關規定履行審批
╱備案手續的,應當
在審批
╱備案手續完成後方能實施。
第二十一條公司對外擔保必須訂立
書面的擔保合同和反擔保合同。擔保
合同和反擔保合同應當具備《中華人民
共和國擔保法》、《中華人民共和國合
同法》等法律、法規要求的內容。
第二十一條公司對外擔保必須訂立
書面的擔保合同和反擔保合同(如需)。
擔保合同和反擔保合同應當具備《中華
人民共和國擔保法》、《中華人民共和
國合同法》等法律、法規要求的內容。
第四十五條本制度所稱「以上」、「超
過」均含本數。
第四十五條本制度所稱「以上」、「以
下」、「以內」含本數;「超過」、「低於」、
「多於」不含本數。

除了上述修訂內容外,根據公司內部組織架構的調整情況,對相關職能部
門名稱進行了同步調整。

– 50 –


附件D 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》建議修訂詳情
現行公司章程建議修訂內容
第五十一條股東大會召開前三十日
內或者公司決定分配股利的基準日前
五日內,不得進行因股份轉讓而發生
的股東名冊的變更登記。
公司股票上市地證券監管機構另有規
定的,從其規定。
第五十一條法律、行政法規、部門規
章、規範性文件及公司股票上市地相
關證券交易所或監管機構對股東大會
召開前或者公司決定分配股利的基準
日前,暫停辦理股份過戶登記手續期
間有規定的,從其規定。
第七十一條公司召開股東大會的地
點為公司會議室或通知的其他地址。
股東大會將設置會場,以現場會議形
式召開。公司還將視情況提供網絡投
票方式為股東參加股東大會提供便利。
股東通過上述方式參加股東大會的,
視為出席。
第七十一條公司召開股東大會的地
點為公司會議室或通知的其他地址。
股東大會將設置會場,以現場會議形
式召開。公司還將視情況提供網絡投
票方式為股東參加股東大會提供便利。
股東通過上述方式參加股東大會的,
視為出席。
發出股東大會通知後,無正當理由,股
東大會現場會議召開地點不得變更。
確需變更的,召集人應當在現場會議
召開日前至少2個工作日公告並說明
原因。

– 51 –


附件D 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》建議修訂詳情
現行公司章程
第八十二條公司召開股東大會,應當
於會議召開四十五日前發出書面通知,
將會議擬審議的事項以及開會的日期
和地點告知所有在冊股東。擬出席股
東大會的股東,應當於會議召開二十
日前,將出席會議的書面回覆送達公
司。

公司在計算起始期限時,不應當包括
會議召開當日。

建議修訂內容
第八十二條公司召開年度股東大會
應當於會議召開二十個營業日前發出
通知,公司召開臨時股東大會應當於
會議召開十個營業日或十五日(以較長
者為準)前發出通知,將會議擬審議的
事項以及開會的日期和地點告知所有
在冊股東。

公司在計算起始期限時,不應當包括
會議召開當日。本章程中的營業日是
香港聯交所開市進行證券買賣的日
子。

– 52 –


附件D 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》建議修訂詳情
現行公司章程
第八十三條公司根據股東大會召開
前二十日收到的書面回覆,計算擬出
席會議的股東所代表的有表決權的股
份數。擬出席會議的股東所代表的有
表決權的股份數達到公司有表決權的
股份總數二分之一以上的,公司可以
召開股東大會;達不到的,公司應當在
五日內將會議擬審議的事項、開會日
期和地點以公告或本章程規定的其他
形式(如需要)形式再次通知股東,經
公告或本章程規定的其他形式(如需要)
通知,公司可以召開股東大會。

臨時股東大會不得決定通告未載明的
事項。

建議修訂內容
第八十三條股東大會不得決定通告
未載明的事項。

– 53 –


附件D 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》建議修訂詳情
現行公司章程
第八十六條除本公司章程另有規定
外,股東大會通知應當向境外上市
資股股東(不論在股東大會上是否有表
決權)以專人送出或者以郵資已付的郵
件送出,收件人地址以股東名冊登記
的地址為準。對內資股股東,股東大會
通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告,應當於會議召開前
四十五日至五十日的期間內,在國務
院證券主管機構指定的一家或者多家
報刊上刊登,一經公告,視為所有內資
股股東已收到有關股東會議的通知。

在符合法律、行政法規、規範性文件及
公司股票上市地證券監管機構的相關
規定並履行有關規定程序的前提下,
H股股東,公司也可以通過在公司
網站及香港聯交所指定的網站上發佈
的方式或者以香港上市規則以及本章
程允許的其他方式發出股東大會通知,
以代替向H股股東以專人送出或者以
郵資已付郵件的方式送出。

建議修訂內容
第八十六條除本公司章程另有規定
外,股東大會通知應當向境外上市
資股股東(不論在股東大會上是否有表
決權)以專人送出或者以郵資已付的郵
件送出,收件人地址以股東名冊登記
的地址為準。對內資股股東,股東大會
通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告,應當在國務院證券主
管機構指定的一家或者多家報刊上刊
登,一經公告,視為所有內資股股東已
收到有關股東會議的通知。

在符合法律、行政法規、規範性文件及
公司股票上市地證券監管機構的相關
規定並履行有關規定程序的前提下,
H股股東,公司也可以通過在公司
網站及香港聯交所指定的網站上發佈
的方式或者以香港上市規則以及本章
程允許的其他方式發出股東大會通知,
以代替向H股股東以專人送出或者以
郵資已付郵件的方式送出。

– 54 –


附件D 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》建議修訂詳情
現行公司章程
第一百四十條公司召開類別股東會
議,應當於會議召開四十五日前發出
書面通知,將會議擬審議的事項以及
開會日期和地點告知所有該類別股份
的在冊股東。擬出席會議的股東,應當
於會議召開二十日前,將出席會議的
書面回覆送達公司。

擬出席會議的股東所代表的在該會議
上有表決權的股份數,達到在該會議
上有表決權的該類別股份總數二分之
一以上的,公司可以召開類別股東會
議;達不到的,公司應當在五日內將會
議擬審議的事項、開會日期和地點以
公告或本章程規定的其他形式(如需要)
再次通知股東,經公告或本章程規定
的其他形式(如需要)通知,公司可以
召開類別股東會議,惟任何為考慮更
改任何類別股份的權利而舉行的某個
類別股東會議(但不包括續會)所需的
法定人數必須是該類別的已發行股份
至少三分之一的持有人。

建議修訂內容
第一百四十條公司召開類別股東會
議,應當於年度股東大會召開二十個
營業日前,臨時股東大會召開十個營
業日或十五日(以較長者為準)前發出
通知,將會議擬審議的事項以及開會
日期和地點告知所有該類別股份的在
冊股東。

– 55 –


附件D 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》建議修訂詳情
現行公司章程
第一百五十三條董事由股東大會選
舉或更換,任期
3年。有關提名董事候
選人的意圖以及候選人表明願意接受
提名的書面通知,應當在有關股東大
會通知發出後至股東大會召開七天前
的期間內發給公司,而該期間不少於
七天。董事任期屆滿,可連選連任。董
事在任期屆滿以前,股東大會不能無
故解除其職務。股東大會在遵守有關
法律、行政法規規定的前提下,可以以
普通決議的方式將任何任期未屆滿的
董事罷免(但依據任何合同可提出的索
償要求不受此影響)。

..
建議修訂內容
第一百五十三條董事由股東大會選
舉或更換,並可在任期屆滿前由股東
大會解除其職務。董事任期3年,任期
屆滿可連選連任。有關提名董事候選
人的意圖以及候選人表明願意接受提
名的書面通知,應當在有關股東大會
通知發出後至股東大會召開七天前的
期間內發給公司,而該期間不少於七
天。

– 56 –


附件D 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司章程》建議修訂詳情
現行公司章程建議修訂內容
第一百九十四條公司董事會設立戰
略、審計、提名、薪酬與考核等專門委
員會。專門委員會成員全部由董事組
成,其中審計委員會、提名委員會、薪
酬與考核委員會中獨立董事應佔多數
並擔任召集人,審計委員會中至少應
有1名獨立董事是會計專業人士。
第一百九十四條公司董事會設立戰
略、審計、提名、薪酬與考核等專門委
員會。專門委員會成員全部由董事組
成,其中審計委員會、提名委員會、薪
酬與考核委員會中獨立董事應佔多數
並擔任召集人,審計委員會的召集人
為會計專業人士。董事會負責制定專
門委員會工作規程,規範專門委員會
的運作。
第二百零一條公司設總經理1名,由
董事會聘任或解聘。公司設副總經理
6
名,財務總監
1名,由總經理提名經董
事會決議聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董
事會秘書為公司高級管理人員。
第二百零一條公司設總經理1名,由
董事會聘任或解聘。公司設副總經理
若干名,財務總監
1名,由總經理提名
經董事會決議聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董
事會秘書為公司高級管理人員。

– 57 –


附件
E 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
股東大會議事規則》建議修訂詳情
現行股東大會議事規則
第十五條公司召開股東大會,應當於
會議召開四十五日前發出書面通知,
將會議擬審議的事項以及開會的日期
和地點告知所有在冊股東。擬出席股
東大會的股東,應當於會議召開二十
日前,將出席會議的書面回覆送達公
司。

公司在計算起始期限時,不應當包括
會議召開當日。

建議修訂內容
第十五條公司召開年度股東大會應
當於會議召開二十個營業日前發出通
知,公司召開臨時股東大會應當於會
議召開十個營業日或十五日(以較長者
為準)前發出通知,將會議擬審議的事
項以及開會的日期和地點告知所有在
冊股東。

公司在計算起始期限時,不應當包括
會議召開當日。本規則中的營業日是
香港聯交所開市進行證券買賣的日
子。

– 58 –


附件E 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
股東大會議事規則》建議修訂詳情
現行股東大會議事規則
第十六條公司根據股東大會召開前
二十日收到的書面回覆,計算擬出席
會議的股東所代表的有表決權的股份
數。擬出席會議的股東所代表的有表
決權的股份數達到公司有表決權的股
份總數二分之一以上的,公司可以召
開股東大會;達不到的,公司應當在五
日內將會議擬審議的事項、開會日期
和地點以公告或本章程規定的其他形
式(如需要)形式再次通知股東,經公
告或本章程規定的其他形式(如需要)
通知,公司可以召開股東大會。

臨時股東大會不得決定通告未載明的
事項。

建議修訂內容
第十六條股東大會不得決定通告未
載明的事項。

– 59 –


附件E 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
股東大會議事規則》建議修訂詳情
現行股東大會議事規則
第十九條股東大會通知應當向H股
股東(不論在股東大會上是否有表決權)
以專人送出或者以郵資已付的郵件送
出,受件人地址以股東名冊登記的地
址為準。對內資股股東,股東大會通知
也可以用公告方式進行。

前款所稱公告,應當於會議召開前
四十五日至五十日的期間內,在國務
院證券主管機構指定的一家或者多家
報刊上刊登,一經公告,視為所有內資
股股東已收到有關股東會議的通知。

在符合法律、行政法規、規範性文件及
公司股票上市地證券監管機構的相關
規定並履行有關規定程序的前提下,
H股股東,公司也可以通過在公司
網站及香港聯合交易所有限公司(以下
簡稱「香港聯交所」)指定的網站上發布
的方式或者以《香港上市規則》及公司
章程允許的其他方式發出股東大會通
知,以代替向
H股股東以專人送出或
者以郵資已付郵件的方式送出。

建議修訂內容
第十九條股東大會通知應當向H股
股東(不論在股東大會上是否有表決權)
以專人送出或者以郵資已付的郵件送
出,收件人地址以股東名冊登記的地
址為準。對內資股股東,股東大會通知
也可以用公告方式進行。

前款所稱公告,應當在國務院證券主
管機構指定的一家或者多家報刊上刊
登,一經公告,視為所有內資股股東已
收到有關股東會議的通知。

在符合法律、行政法規、規範性文件及
公司股票上市地證券監管機構的相關
規定並履行有關規定程序的前提下,
H股股東,公司也可以通過在公司
網站及香港聯合交易所有限公司(以下
簡稱「香港聯交所」)指定的網站上發布
的方式或者以《香港上市規則》及公司
章程允許的其他方式發出股東大會通
知,以代替向
H股股東以專人送出或
者以郵資已付郵件的方式送出。

– 60 –


附件
E 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
股東大會議事規則》建議修訂詳情
現行股東大會議事規則
第二十二條公司應當在公司住所地
或公司章程規定的地點召開股東大會。

股東大會應當設置會場,以現場會議
形式召開,並應當按照法律、行政法
規、中國證監會或公司章程的規定,採
用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式
為股東參加股東大會提供便利。股東
通過上述方式參加股東大會的,視為
出席。

股東可以親自出席股東大會並行使表
決權,也可以委托他人代為出席和在
授權範圍內行使表決權。

建議修訂內容
第二十二條公司應當在公司住所地
或公司章程規定的地點召開股東大會。

股東大會應當設置會場,以現場會議
形式召開,並應當按照法律、行政法
規、中國證監會或公司章程的規定,採
用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式
為股東參加股東大會提供便利。股東
通過上述方式參加股東大會的,視為
出席。

發出股東大會通知後,無正當理由,股
東大會現場會議召開地點不得變更。
確需變更的,召集人應當在現場會議
召開日前至少2個工作日公告並說明
原因。

股東可以親自出席股東大會並行使表
決權,也可以委托他人代為出席和在
授權範圍內行使表決權。

– 61 –


附件
E 《鄭州煤礦機械集團股份有限公司
股東大會議事規則》建議修訂詳情
現行股東大會議事規則
第五十三條公司召開類別股東會議,
應當於會議召開四十五日前發出書面
通知,將會議擬審議的事項以及開會
日期和地點告知所有該類別股份的在
冊股東。擬出席會議的股東,應當於會
議召開二十日前,將出席會議的書面
回覆送達公司。

擬出席會議的股東所代表的在該會議
上有表決權的股份數,達到在該會議
上有表決權的該類別股份總數二分之
一以上的,公司可以召開類別股東會
議;達不到的,公司應當在五日內將會
議擬審議的事項、開會日期和地點以
公告或本章程規定的其他形式(如需要)
再次通知股東,經公告或本章程規定
的其他形式(如需要)通知,公司可以
召開類別股東會議。

建議修訂內容
第五十三條公司召開類別股東會議,
應當於年度股東大會召開二十個營業
日前,臨時股東大會召開十個營業日
或十五日(以較長者為準)前發出通知,
將會議擬審議的事項以及開會日期和
地點告知所有該類別股份的在冊股東。

– 62 –


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